被告贝佳有限公司成立于2014年6月，其公司章程确定，股东会具有修改公司章程的职权，作出公司重大决策必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东名册载明股东9名，原告陆某占股11.7%，公司注册资本3000万元，出资时间为2046年6月20日，案件起诉时注册资本仅已实际缴纳636万元。由于被告经营周转困难，为了维持正常经营，先后向股东、银行借款偿还对外债务。2020年8月，被告召开临时股东会，实际到会股东9人，经表决除原告及另一占股11.7%股东持反对意见外，持有76.6%表决权的股东同意并通过将公司章程规定的出资期限从2046年6月20日变更为三期出资，每期出资总额1000万元，第一期于2020年10月31日缴足；第二期于2022年10月31日前缴足；第三期于2046年6月20日前缴足。原告认为被告召开临时股东会修改公司章程将出资期限从2046年6月20日变更为三期出资，提前了出资时间，在原告反对的情况下做出的股东会决议违反法律规定，损害了公司股东权益，故诉至法院，要求确认2020年8月作出的股东会决议无效。本案在审理过程中形成两种不同的观点：一种观点认为，破产法第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”对于公司股东而言，虽然章程规定了明确的出资期限，由于出资义务的对象是公司，因此，只有公司面临破产时公司的存续期限终止时，章程规定的出资期限届至，公司的出资期限才能加速到期。最高院的会议纪要也规定了在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，只有公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产时可考虑股东出资加速到期问题；以及在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的情况下，股东出资才能加速到期，据此，被告的股东会决议将出资加速到期无法律依据，应当确认无效。第二种观点认为，被告于2020年8月作出的股东会决议，召集、召开的程序均符合法律规定。关于股东会议事方式和表决程序，公司法及被告章程均明确规定，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案仅有原告与另一股东合计23.4%股份不同意将被告出资时间从2046年6月20日变更为分三期加速出资。经代表三分之二以上表决权的股东表决通过的股东会，系公司自治的结果。原告拒绝履行提前出资义务，即不利于公司经营发展，亦有悖于各股东权利义务平等的原则。故原告的诉讼请求依法应予以驳回。笔者认为，公司法将股东出资由原来的缴纳制改为认缴制后，法律对股东的出资时间没有具体的规定。股东的出资时间应该按照投资人协议或公司的章程约定来处理。依据公司法第四十三条规定修改公司章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过。认缴制下的出资期限，股东对此具有一定的预期利益，实践中一般不应通过修改章程的方式轻易修改。但当公司的经营状况发生变化时，应当根据公司情况予以判断此种修改是否必要。被告长期以来向股东、银行以及向外单位借款维持正常经营，原章程规定出资期限为2046年6月20日,该出资时间将无法满足消除公司债务充实公司资本的需求。被告召开股东大会修改公司章程，将出资期间变更为三期，每期出资总额1000万元，即2020年10月31日、2022年10月31日、2046年6月20日前缴足。法院审理认为该决议已经代表三分之二以上表决权的股东通过，本案中要求股东提前出资存在紧迫性和合理性，且为有利于被告对公司债务的偿还和避免公司面临解散或破产清算的可能发生，故笔者同意第二种观点，应依法判决驳回原告的诉请。山东天颐临律师事务所公司商事团队是由青岛市资深律师陈卫东领衔组建，骨干律师牟华龙、冯瑞兰、舒天翼、程临等在各领域均具有深厚的专业素养。团队致力于为广大公司、企业解决商业、经济领域法律问题。转载此文是出于汇集商事法律案例，传递更多信息之目的。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与我们联系，我们将及时更正、删除。本团队原创文章，转载请注明出处。
