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股东以非货币方式出资 出资额产生纠纷时出资价值应如何确认?

来源:未知 发布时间:2021年02月19日
【基本事实】


2007年12月3日,筹建中的国治荒漠化资源投资有限公司作为甲方,与郭占有签订《合作协议》,约定郭占有以其治荒专利作为投资本金入股公司,占有公司原始股权的1.5%。同年12月18日,国家工商行政管理总局预先核准“国治荒漠开发投资有限公司”企业名称,以及该公司投资人、投资额和投资比例等事项。其中,郭占有作为投资人,投资额为200万元,持股比例为2%。

国治荒漠公司设立登记档案中投资者注册资本缴付情况载明:投资人郭占有出资额200万元,其中60万元为货币出资,140万元为“非专利技术”出资。国治荒漠公司2008年6月23日公司章程第7条确定了各股东出资额、出资方式与出资时间。郭占有货币出资为60万元,出资时间为2008年6月23日;以“非专利技术”出资140万元,出资时间为2008年6月22日。2008年10月31日,郭占有申请将其治荒专利权属转移给国治荒漠公司,著录变更生效时间为2008年11月14日。2008年12月15日,北京华德恒评估公司出具专利技术评估报告书,将郭占有持有的“快速治理荒漠化的新办法”专利技术价值评估为7625.39万元。
国治公司现存三份股东会决议,其中一份无争议,内容为:国治荒漠公司股东会由张一亮、张志敏、龚伟、郭占有、朱启良变更为郭占有、谢海荣、朱启良、徐伟、李恩泽,同意出资方式由非专利技术出资变更为知识产权出资,同意张一亮将其在公司未缴付的知识产权出资2100万元转让给郭占有,同意朱启良将其在公司未缴付的知识产权出资2800万元转让给郭占有,同意张志敏将其在公司未缴付的知识产权出资1750万元转让给郭占有。同意龚伟将其在公司未缴付的知识产权出资210万元转让给郭占有。

2013年3月27日,北京中泰达资产评估公司出具评估报告,将国治荒漠公司委托评估的“快速治理荒漠化的新方法”公允市场价值评估为134万元。2009年7月1日,郭占有在交接证明上签字,确认国治荒漠公司将治荒专利权证书交还给郭占有。

案件审理过程中,法院向郭占有就治荒专利评估一事进行释明,被告郭占有需承担证明前述治荒专利价值7625.39万元的举证责任,在法院规定举证期限内,郭占有未提交相关证据,也未申请对前述治荒专利价值进行评估。

【案件焦点】

作为股东,郭占有向国治荒漠公司知识产权出资的治荒专利实际价值额是多少?该知识产权出资是否已实际交付?

【法院认为】

北京市西城区人民法院审理认为,根据查明的事实,郭占有已认缴出资并向国治荒漠公司的转移权属的知识产权出资,仅有治荒专利一项。针对该项知识产权出资,原、被告双方各自主张的专利价值存在巨大差异。根据《公司法》第二十七条第二款规定,作为出资的非货币财产应当进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。由此可知,认定作为出资的非货币财产的实际价格,乃是以评估作价的结果为依据,而非以公司股东是否认可为依据。《公司法解释三》第20条规定,当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务提出合理怀疑证据,被告股东应当就其履行出资义务承担举证责任。

就本案而言,原告方和国治荒漠公司与被告郭占有就其治荒专利出资实际价值额认定存在巨大差异,且原告方提交了专利权人国治荒漠公司委托评估的评估报告作为依据,结合《公司法解释三》第20条之规定,法院认为评估报告属于该条规定的对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据,基于此,法院向被告依法依职权释明:被告应当就其已履行向公司出资7625.39万元承担举证责任,被告郭占有需要承担申请对治荒专利实际价格进行再次评估的举证责任。

在法院指定的举证期限内,郭占有并未向法院提出上述评估申请,故法院认为郭占有未能履行其相应的举证责任,其委托的评估报告并非专利权人国治荒漠公司申请进行的评估,其后果即为未能证明作为出资荒漠专利实际价格达到7625.39万元,因此,法院认定国治荒漠公司申请委托的评估报告证明效率高于被告自行委托评估报告,同时合作协议与企业名称预核准通知书也佐证了,股东在设立公司时对治荒专利价额的约定,且郭占有未举证证明其向国治荒漠公司出资除治荒专利之外,还有其他专利,因此,郭占有作为股东出资向国治荒漠公司转移权属的荒漠专利的实际价格仅为134万元。

故一审法院认定,郭占有以“快速治理荒漠化的新方法”向国治荒漠公司出资134万元。

北京市第二中级人民法院维持了一审判决。

【法官说法】

非货币出资一直是股东持股比例之争的多发地带,就本案而言,原告方和国治荒漠公司与被告郭占有就其治荒专利出资的实际价值额认定存在巨大差异。原、被告双方向法院提交了两份差异巨大的评估报告,基于此,法院向被告郭占有依职权释明,郭占有应当就其已履行向公司出资7625.39万元承担举证责任,在法院指定的举证期限内郭占有未向法院提出上述评估申请,故法院认为,郭占有未能履行其相应的举证责任,其后果即为未能证明作为出资的荒漠专利实际价值额为7625.39万元,因此,郭占有作为股东向国治荒漠公司转移权属的治荒专利出资实际价格仅为134万元。

因郭占有已将其治荒治荒专利的专利权属转移至国治荒漠公司,该行为应视为知识产权出资的交付,尽管郭占有收回了该专利证书,但原告并未举证证明郭占有的上述行为妨碍了国治荒漠公司行使专利权人的权利,故而法院认定郭占有已经将专利交付公司使用,不能排除和限制郭占有的股东资格和权利。

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来源:北京市二中院 审判案例参考


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